Interpelacja sprawie zgodności projektu ustawy o rynku kryptoaktywów z prawem UE oraz Konstytucją RP

Interpelacja posła Janusza Kowalskiego z dnia 21 sierpnia 2025 roku w sprawie zgodności projektu ustawy o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy nr 1424) z prawem Unii Europejskiej oraz Konstytucją RP.

Eksperci zajmujący się kryptoaktywami toczą obecnie dyskusję na temat rządowego projektu ustawy o rynku kryptoaktywów (druk sejmowy nr 1424). W szczególności przedmiotem dyskusji jest zgodność rządowego projektu z rozporządzeniem MiCA (UE) 2023/1114, z rozporządzeniem DSA (UE) 2022/2065 w zakresie powiązanych mechanizmów egzekwowania, a także z Konstytucją RP — w punktach, które budzą poważne wątpliwości natury prawnej i ekonomicznej. Sprawa ma znaczenie nie tylko dla specjalistów, ale dla setek tysięcy użytkowników kryptoaktywów i tysięcy miejsc pracy w polskiej branży cyfrowej – od jakości i proporcjonalności przepisów zależy, czy innowacje finansowe w branży objętej ww. regulacjami zostaną w kraju, czy przeniosą się za granicę.

Rozporządzenie MiCA (UE 2023/1114) wprowadza przejrzyste reguły emisji kryptoaktywów i licencjonowania CASP (crypto-asset service providers). Jednocześnie przewiduje okres przejściowy 18 miesięcy dla podmiotów działających zgodnie z prawem krajowym przed 30 grudnia 2024 r. — czyli do 1 lipca 2026 r. lub do uzyskania/odmowy zezwolenia, w zależności co nastąpi wcześniej (art. 143 ust. 3 ak. 1). Państwa członkowskie mogą ten okres skrócić lub wyłączyć, ale warunkiem była decyzja i notyfikacja do 30 czerwca 2024 r. (art. 143 ust. 3 ak. 2). ESMA opublikowała pomocniczą listę deklaracji państw (dla Polski: „6 miesięcy“), zastrzegając, że wpisy mają charakter informacyjny.

TFR (UE 2023/1113, tzw. „Travel Rule“) to odrębne rozporządzenie AML nakazujące przekazywanie określonych danych przy transferach środków i niektórych kryptoaktywów. Wytyczne EBA wskazują początek stosowania od 30.12.2024 r., ale kluczowe jest kogo TFR wiąże – dyskusja dotyczy tego, czy w krajowym okresie przejściowym MiCA wymogi TFR obejmują wszystkie polskie zarejestrowane podmioty kryptowalutowe VASP czy w pierwszej kolejności CASP (po licencji).

Projekt polskiej ustawy (druk nr 1424) – według komunikatów rządowych – ma „zapewnić stosowanie MiCA“ i wyposażyć KNF w narzędzia nadzorcze (kary, rejestry, blokady domen, itd.) oraz wprowadza m.in. opłatę nadzorczą do 0,4% przychodów dla podmiotów krajowych. Projekt został przyjęty przez RM 24 czerwca 2025 r. i przekazany do Sejmu 26 czerwca 2025 r. (druk nr 1424).

Mając na uwadze powyższe, poseł Janusz Kowalski zwrócił się o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy Ministerstwo Finansów i Gospodarki (dalej: ministerstwo) podtrzymuje tezę, że możliwe jest następcze skrócenie okresu przejściowego po 30 grudnia 2024 r., mimo brzmienia art. 143 ust. 3 MiCA? Proszę wskazać konkretną podstawę prawną w prawie UE i orzecznictwie TSUE, która na to pozwala.

2. Czy ministerstwo przeprowadziło test zgodności proponowanych przepisów przejściowych z art. 143 MiCA oraz analizę ryzyka odszkodowawczego Skarbu Państwa na wypadek skarg podmiotów, które utracą możliwość działania przed 1.07.2026 r.? Jeśli tak, proszę o streszczenie wyników.

3. Jaki jest harmonogram wejścia w życie ustawy i jak ministerstwo gwarantuje, że model „4 plus (warunkowo) 5 miesięcy od wejścia w życie“ nie doprowadzi do de facto krótszego okresu niż „6 miesięcy“ deklarowane w kontaktach z ESMA (o charakterze informacyjnym) ani do naruszenia unijnego „18-miesięcznego“ uprawnienia?

4. Na jakiej podstawie prawnej GIIF uznał, że wszyscy krajowi dostawcy w okresie przejściowym (przed uzyskaniem licencji CASP) muszą stosować TFR w pełnym zakresie od 30.12.2024 r.? Proszę przytoczyć przepisy i/lub stanowiska EBA/KE, które rozstrzygają to jednoznacznie.

5. Czy MF/GIIF wykonały ocenę skutków dla ochrony danych (DPIA) i ryzyka wdrożeniowego (np. presja czasowa, ryzyko błędów i wycieków danych), skoro TFR oznacza masowy przepływ danych osobowych? Jeżeli tak, proszę o wnioski.

6. Czy MF potwierdza, że podmioty działające wyłącznie w okresie przejściowym MiCA nie są „CASP“ w rozumieniu definicji MiCA (co sygnalizowała ESMA), a jeżeli nie – proszę o uzasadnienie odmiennej interpretacji i wskazanie podstawy prawnej.

7. Proszę wskazać dokładny mechanizm i adresatów opłaty nadzorczej (0,4%) oraz wykazać, że nie prowadzi on do pośredniej dyskryminacji podmiotów krajowych wobec paszportujących CASP (zasady UE dot. swobody świadczenia usług i niedyskryminacji). Czy są planowane limity i urealnienie podstawy (np. marża zamiast obrotu brutto), aby uniknąć nadmiernego obciążenia modeli o dużych przepływach i małej marży?

8. Proszę o mapowanie polskich sankcji (administracyjnych i karnych) względem minimalnych wymogów MiCA – z uzasadnieniem, gdzie i dlaczego projekt idzie dalej (gold-plating), wraz z oceną wpływu na konkurencyjność polskiego rynku wobec innych państw UE (gdzie akty wykonawcze liczą nieraz kilka-kilkanaście stron).

9. Na jakiej podstawie ministerstwo uznaje, że zakaz publicznej komunikacji przy ofercie do 150 osób jest konieczny i proporcjonalny? Proszę o przedstawienie testu proporcjonalności (czy rozważono mniej dolegliwe środki, np. oznaczenia ryzyka, ograniczenia call-to-action, progi wartościowe). Jak ministerstwo godzi te ograniczenia z Konstytucją RP (art. 31 ust. 3, art. 22, art. 54)?

Oto odpowiedź Ministerstwa Finansów z dnia 15 września 2025 roku:

Źródło: www.sejm.gov.pl

Janusz Kowalski, Poseł na Sejm RP 👍