Interpelacja w sprawie opodatkowania odpraw, odszkodowań i rekompensat PIT

Interpelacja posła Janusza Kowalskiego z dnia 10 sierpnia 2025 roku w sprawie w sprawie rozbieżności interpretacyjnych dotyczących opodatkowania odpraw, odszkodowań i rekompensat na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Obowiązujące przepisy art. 30 ust. 1 pkt 15 i 16 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidują pobór zryczałtowanego podatku w wysokości 70% od odpraw i odszkodowań wypłacanych osobom zarządzającym spółkami. Przepisy te nie definiują jednak precyzyjnie pojęcia „odprawy“ czy „czynności związanych z zarządzaniem“, co prowadzi do znacznych rozbieżności interpretacyjnych.

W interpretacji indywidualnej z 26 sierpnia 2024 r. (nr 0115-KDIT2.4011.349.2024.2.ENB) dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że rekompensata z tytułu rozwiązania umowy o pracę w wysokości dziewięciomiesięcznego wynagrodzenia nie podlega opodatkowaniu 70-procentowym PIT, gdyż tego rodzaju świadczenie nie zostało wymienione w art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy. Podobne stanowisko zajął dyrektor KIS w interpretacji z 22 sierpnia 2024 r. (nr 0112-KDWL.4011.66.2024.2.TW).

Jednocześnie w innych sprawach organy podatkowe odmawiały wydania interpretacji, powołując się na art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej (klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania), zakładając, że świadczenie w postaci rekompensaty może być traktowane jak odprawa i tym samym podlegać sankcyjnemu podatkowi. Oznacza to, że w niemal identycznych stanach faktycznych podatnik raz otrzymuje korzystną interpretację, innym razem pozostaje pozbawiony ochrony prawnej i zmuszony do dochodzenia zwrotu podatku w postępowaniu nadpłatowym.

Rozbieżności te nie tylko podważają zasadę równości wobec prawa, ale także prowadzą do naruszenia zasady pewności prawa i zaufania obywateli do państwa. Przepisy, które miały dotyczyć nadmiernych odpraw dla członków zarządów dużych spółek, w praktyce mogą obejmować szeroki krąg osób, w tym menedżerów niższego szczebla czy specjalistów, a organy podatkowe nie stosują jednolitej wykładni.

Konsekwencją tego stanu rzeczy jest sytuacja, w której podatnicy nie wiedzą, czy świadczenia wynikające z rozwiązania stosunku pracy – w formie odprawy, odszkodowania czy rekompensaty – podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czy też nie. Taka niejednolitość interpretacyjna zwiększa liczbę sporów czy obciąża sądy i administrację.

Mając na uwadze powyższe, poseł Janusz Kowalski zwrócił się o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy Ministerstwo Finansów (dalej: ministerstwo) planuje doprecyzowanie przepisów art. 30 ust. 1 pkt 15 i 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych poprzez ustawową definicję pojęcia „odprawa“ oraz „świadczenia związane z zarządzaniem“?
   
2. Jakie działania ministerstwo podejmuje w celu zapewnienia jednolitej i spójnej interpretacji przepisów dotyczących opodatkowania 70-procentowym podatkiem odpraw, odszkodowań i rekompensat dla osób pełniących funkcje zarządcze?
   
3. Jak ministerstwo odnosi się do sytuacji, w której organy podatkowe odmawiają wydania interpretacji indywidualnych, powołując się na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a Ordynacji podatkowej), podczas gdy w podobnych sprawach interpretacje są jednak wydawane?
   
4. Czy resort analizował skalę problemu polegającego na różnicach w interpretacji przepisów dotyczących odpraw i rekompensat? Jeśli tak – jakie są wyniki tej analizy?
   
5. Czy ministerstwo zamierza opracować oficjalne wytyczne lub objaśnienia podatkowe, które ujednolicą stosowanie art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez organy podatkowe?
   
6. Jak ministerstwo ocenia wpływ obecnych rozbieżności interpretacyjnych na pewność prawa oraz zaufanie obywateli do państwa i organów skarbowych?
   
7. Ile postępowań sądowych i nadpłatowych zostało zainicjowanych w ostatnich latach w związku ze stosowaniem art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy o podatku od osób fizycznych?
   
8. Czy ministerstwo planuje nowelizację przepisów w celu wyeliminowania wątpliwości i sporów podatkowych dotyczących opodatkowania odpraw, odszkodowań i rekompensat? Jeśli tak – w jakim horyzoncie czasowym?

Oto odpowiedź Ministerstwa Finansów z dnia 24 września 2025 roku:

Przepisy art. 30 ust. 1 pkt 15 i pkt 16 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Od 1 stycznia 2022 r., w związku z nowelizacją ustawy PIT, nadano nowe brzmienie art. 30 ust. 1 pkt 16.

Obecnie przepis ten stanowi, że od dochodów (przychodów) pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy z tytułu odpraw lub odszkodowań za skrócenie okresu wypowiedzenia umowy o pracę, której przedmiotem są czynności związane z zarządzaniem, lub umowy o świadczenie usług zarządzania zawartych ze spółką, o której mowa w pkt 15, albo rozwiązania ich przed upływem terminu, na który zostały zawarte – w części, w jakiej wysokość odpraw lub odszkodowań przekracza trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego przez podatnika z tytułu zawartej umowy. W tym przypadku stosuje się 70% stawkę podatku.

Spółką, o której mowa w art. 30 ust. 1 pkt 15, jest spółka, w której Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, państwowa osoba prawna lub komunalna osoba prawna dysponują większością głosów – bezpośrednio lub pośrednio – na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także na podstawie porozumień z innymi osobami.

Celem tej regulacji jest przeciwdziałanie przyznawaniu nadmiernie wysokich odpraw i odszkodowań osobom zatrudnionym w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Nowelizacja miała na celu uszczelnienie przepisów w związku z próbami obchodzenia 70% stawki podatku.

Pojęcie „świadczenia związane z zarządzaniem” nie zostało zdefiniowane w ustawie, dlatego należy posłużyć się jego znaczeniem językowym. W świetle wykładni językowej, opartej na zasadach semantyki i pragmatyki języka polskiego (por. B. Brzeziński, Wykładnia prawa podatkowego, Gdańsk 2013), słowo „zarządzać” oznacza „wydawać polecenie”, „sprawować nad czymś nadzór”, „administrować”, „kierować czymś”.

Kwestie odpraw zostały uregulowane w ustawie z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników. Zgodnie z art. 8 i art. 10 ust. 1 tej ustawy, jednorazowa odprawa pieniężna przysługuje pracownikowi w przypadku rozwiązania stosunku pracy z przyczyn od niego niezależnych, zarówno w trybie zbiorowym, jak i indywidualnym.

W literaturze podkreśla się, że odprawa stanowi jednorazową rekompensatę za niezawinioną utratę pracy, mającą złagodzić jej skutki. W wyroku Sądu Najwyższego z 1 kwietnia 2015 r. (II PK 134/14) stwierdzono, że odprawa jest rekompensatą za utratę pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy i służy uwolnieniu go od obowiązku dalszego zatrudniania pracownika.

W związku z powyższym pojęcie „odprawa” należy rozumieć jako rekompensatę za utratę pracy. W ocenie organu, obecne brzmienie przepisu art. 30 ust. 1 pkt 16 nie wymaga doprecyzowania, chyba że pojawią się liczne wystąpienia podatników lub problemy interpretacyjne sygnalizowane przez organy.

W myśl art. 14b § 5b pkt 1 Ordynacji podatkowej, organ odmawia wydania interpretacji indywidualnej, jeśli istnieje uzasadnione przypuszczenie, że przedstawione czynności mogą stanowić unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 tej ustawy.

Orzecznictwo sądowe wskazuje, że wystarczy racjonalne przypuszczenie o możliwości unikania opodatkowania, nie zaś pewność jego wystąpienia. Jednocześnie odmowa wydania interpretacji musi opierać się na konkretnych informacjach zawartych we wniosku, a nie domysłach organu.

Organ interpretacyjny, powziąwszy takie przypuszczenie, zwraca się do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) o opinię. Jeśli uzyska potwierdzenie, odmawia wydania interpretacji. Natomiast gdy interpretacja zostanie wydana mimo możliwości zastosowania klauzuli, Szef KAS może ją uchylić.

Podatnikowi przysługuje prawo zaskarżenia zarówno odmowy wydania interpretacji, jak i decyzji o uchyleniu interpretacji przez Szefa KAS.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, ochrona wynikająca z interpretacji indywidualnej nie przysługuje, jeśli stan faktyczny dotyczy czynności będących unikanie opodatkowania. W uzasadnieniu do nowelizacji wskazano, że nie ma uzasadnienia, by podmiot unikający opodatkowania korzystał z ochrony interpretacyjnej.

W przypadku spełnienia przesłanek zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania sytuacja podatnika, który otrzymał interpretację, jest taka sama jak tego, który jej nie uzyskał.

W zakresie stosowania art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy PIT wydano 43 interpretacje indywidualne, z czego 5 zostało zaskarżonych do wojewódzkich sądów administracyjnych. Wśród nich zapadły m.in.:

• wyrok WSA z 3 listopada 2017 r. (I SA/Wr 827/17, prawomocny, uchylenie interpretacji) i wyrok NSA z 20 sierpnia 2020 r. (II FSK 1279/18, oddalenie skargi kasacyjnej),
• postanowienie WSA z 10 października 2024 r. (I SA/Kr 689/24, prawomocne) i NSA z 19 lutego 2025 r. (II FZ 2/25, oddalenie zażalenia),
• wyrok WSA z 24 października 2024 r. (III SA/Wa 1830/24, nieprawomocny, uchylenie interpretacji),
• wyrok WSA z 28 kwietnia 2017 r. (III SA/Wa 3216/16, prawomocny, oddalenie skargi),
• oraz wyznaczony termin rozprawy na 30 września 2025 r. (III SA/Wa 1172/25).

Ponadto wydano 9 postanowień o odmowie wydania interpretacji na podstawie opinii Szefa KAS z lat 2024–2025. Dyrektor KIS wskazał, że w momencie wydania interpretacji nie istniały przypuszczenia, iż opisane zdarzenia spełniają kryteria unikania opodatkowania.

Nie prowadzono analiz skali problemu dotyczącego różnic w interpretacji przepisów o odprawach i rekompensatach. Nie planuje się również prac nad wytycznymi lub objaśnieniami podatkowymi w tym zakresie, ponieważ Dyrektor KIS nie sygnalizował rozbieżności interpretacyjnych.

Izby Administracji Skarbowej poinformowały o 29 wnioskach o stwierdzenie nadpłaty, w ramach których wydano 2 decyzje odmowne i prowadzono 1 postępowanie odwoławcze. Większość izb nie prowadziła spraw dotyczących stosowania art. 30 ust. 1 pkt 16 ustawy PIT ani nie zidentyfikowała postępowań sądowych w tym zakresie.

Źródło: www.sejm.gov.pl

Janusz Kowalski, Poseł na Sejm RP 👍