Koncepcja interesu grupy spółek – Projekt reformy Kodeksu spółek handlowych

Koncepcja interesu grupy spółek

Zespół ds. prawa koncernowego prowadzony przez prof. Andrzeja Szumańskiego w ramach działającej od lutego Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego przyjął na początku swoich prac nad zwiększeniem efektywności KSH, że należy odróżnić „grupę spółek” wyrażonej w art. 4 §. 1 pkt 5¹ proj. KSH od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Przepis ten przewiduje, że spółki nie tylko powinny kierować się interesem własnej spółki, co wynika z istoty prawa spółek, ale również tytułowym interesem grupy, w której się znajdują. Grupa spółek jest bowiem „kwalifikowanym” stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy określonymi spółkami tworzącymi grupę spółek, gdyż spółki te kierują się wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną występująca w praktyce polskich i zagranicznych grup spółek, jakim jest „interes grupy spółek”.

W związku z powyższym twórcy reformy za konieczne uznali wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych normatywnej definicji grupy spółek, i jednoczesne przyjęcie „wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek”, za jej kluczowy element. Zgodnie z proponowanymi przepisami odwołanie do strategii ma nastąpić w umowie (statucie) spółki zależnej należącej do grupy spółek, natomiast w odniesieniu do spółki dominującej wystarczające będzie jedynie podjęcie uchwały zarządu o przyjęciu wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek. Interes ten znajdzie również swoje odzwierciedlenie w obowiązkowym sprawozdaniu spółki zależnej o umowach oraz o innych powiązaniach tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego. Warto podkreślić, iż interes grupy spółek będzie stanowił ogólne kryterium realizacji przez spółkę zależną wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej oraz wyłączenia odpowiedzialności zarządców spółki należących do grupy, zgodnie z art. 21¹ § 3 proj. KSH.

Przepis ten jest tylko jednym z wielu, które obejmować ma trwająca reforma Kodeksu spółek handlowych. W dalszych częściach moich codziennych postów będziemy przybliżać Państwu inne, również znamienne zmiany, które chcielibyśmy wprowadzić.

Już teraz gorąco zachęcam Państwa do dyskusji w ramach reformy KSH. Zależy nam na każdej opinii. Zależy nam, aby nowe regulacje jak najlepiej służyły polskiemu biznesowi i profesjonalizacji polskiego prawa handlowego. Dzięki reformie polskie prawo handlowe może stać się jednym z najbardziej nowoczesnych w UE. Chcemy by nowoczesne przepisy były dostępne dla polskiego biznesu, bo dobre prawo to silna i stabilna gospodarka.

Więcej informacji dot. konsultacji publicznych oraz sposobów zgłaszania uwag znajdują się TUTAJ.