Obowiązki sprawozdawcze wobec rady nadzorczej – Projekt reformy Kodeksu spółek handlowych

Jednym z zasadniczych obszarów reformy Kodeksu spółek handlowych jest zwiększenie efektywności rad nadzorczych. Do tego celu w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego powołaliśmy Zespół ds. Zwiększenia Efektywności Rad Nadzorczych, na czele którego stanął dr. Radosław Kwaśnicki. Grupa ekspertów pod jego i moim kierownictwem miała za zadanie zmierzyć się z nieraz bardzo zauważalnym problemem asymetrii informacyjnej panującej pomiędzy zarządem a radą nadzorczą spółek kapitałowych. Brak jasno określonego obowiązku informowania o istotnych zdarzeniach lub okolicznościach, w odniesieniu do których członkowie rady powinni pogłębić swoją wiedzę i potencjalnie podjąć działania stanowiące realizację jej uprawnień w praktyce obniża skuteczność istniejących regulacji.

W dotychczasowym brzmieniu Ksh rada nadzorcza posiadała wprawdzie możliwość badania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki, jednak uprawnienia te należałoby uznać za dalece niewystarczające. Usprawnienie przepływu informacji pomiędzy organami spółki wprost czyni zadość wymogowi stawianemu radzie, jakim jest sprawowanie stałego nadzoru.  

Proponowany przez Zespół ds. Zwiększenia Efektywności Rad Nadzorczych mechanizm ma za zadanie doprowadzić do aktywizacji rad nadzorczych oraz zachęcenia ich do zintensyfikowania realizowania obowiązków poprzez pozostałe przysługujące jej uprawnienia. Za zasadne uznano wprowadzenie do modyfikowanego aktu normatywnego przepisów kształtujących obowiązek zarządu do regularnego lub niezwłocznego przekazywania radzie nadzorczej określonych wiadomości, odnoszących się do głównych obszarów, które powinny znajdować się w szczególnym zakresie zainteresowania rad. Efektywność  zaś powyższego mechanizmu będzie oceniania przez współwłaścicieli spółki na skutek przedkładanego pod rozstrzygnięcie walnego zgromadzenia corocznego sprawozdania.

Biorąc pod uwagę systemowe różnice w funkcjonowaniu rad nadzorczych poszczególnych modeli spółek kapitałowych, a także biorąc pod uwagę odmiennie ukształtowaną konstrukcję tych podmiotów, wyżej omawiany mechanizm proponowany jest wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej, natomiast w odniesieniu do pozostałych może zostać potraktowany jako pewien wzór regulacyjny.

Czeka my na opinie i komentarze do reformy Ksh. Więcej informacji dot. konsultacji publicznych oraz sposobów zgłaszania uwag znajduje się TUTAJ.