Uproszczenie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o VAT
Na posiedzeniu sejmowej Komisji Finansów Publicznych 21 października 2026 r. poseł Janusz Kowalski zgłosił poprawkę upraszczającą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Proponowana poprawka Janusza Kowalskiego do projektu ustawy o podatku od towarów i usług przewiduje uproszczenie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), w szczególności przez rezygnację z wymogu jej organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie. Zgodnie z nową definicją decydujące znaczenie będzie miało to, czy przekazywany zespół składników materialnych oraz ewentualnie niematerialnych wystarcza do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Zmiana ma na celu dostosowanie przepisów krajowych do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego, które podkreśla znaczenie funkcjonalnej zdolności przekazywanych składników do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Szczególne znaczenie ma postanowienie TSUE z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21 (W. sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej w Łodzi). Trybunał potwierdził w nim, że do uznania transakcji za przekazanie części przedsiębiorstwa nie jest konieczne przeniesienie wszystkich wchodzących w jej skład składników materialnych i niematerialnych. Wystarczy, aby przekazane składniki umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Ocena powinna uwzględniać całokształt okoliczności transakcji oraz charakter prowadzonej działalności. Takie podejście odpowiada również wcześniejszym wyrokom TSUE w sprawach C-497/01 (Zita Modes) i C-444/10 (Schriever) oraz orzecznictwu NSA, w szczególności wyrokowi z 30 czerwca 2021 r., I FSK 1453/19.
W świetle tego orzecznictwa utrzymywanie odrębnych, formalnych wymogów wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego ZCP nie znajduje wystarczającego uzasadnienia. Proponowana regulacja koncentruje się na rzeczywistej zdolności przekazywanych składników do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie na sposobie ich wcześniejszego zorganizowania i ewidencjonowania u zbywcy.
Propozycja zmiany została przygotowana w ramach prac nad projektem Nowej Ustawy o VAT, w wyniku kompleksowego przeglądu obowiązujących regulacji i identyfikacji przepisów wymagających uproszczenia oraz dostosowania do prawa unijnego.
Przepis opracowano również zgodnie z założeniami Law as Code (LaC), zakładającymi formułowanie norm prawnych w sposób przejrzysty, jednoznaczny i umożliwiający ich przełożenie na reguły logiczne stosowane przez systemy informatyczne. W tym celu odrębnie określono czynności wyłączone z zakresu ustawy, warunek dotyczący zamiaru nabywcy oraz definicję ZCP. Pozwala to zidentyfikować przesłanki zastosowania przepisu i niezależnie je weryfikować.
Mając powyższe na uwadze, proponowana zmiana uprości stosowanie przepisów, ograniczy wątpliwości interpretacyjne oraz zapewni większą zgodność krajowych regulacji z prawem i orzecznictwem Unii Europejskiej.
Proponowana zmiana została przygotowana przez zespół ekspertów społecznej inicjatywy przygotowania nowej ustawy o VAT (www.NowaUstawaVAT.pl), realizowanej przez Instytut Podatków i Finansów Publicznych.
