Źle dla spółki, dobrze dla holdingu

Treść wywiadu, który ukazał się 14 lutego 2020 r. w Puls Biznesu:

Reforma ma zaowocować prawem, które można wykorzystać przy inwestycji w elektrownię atomową albo Centralny Port Komunikacyjny. To plan Jacka Sasina

Od kilku dni działa specjalna komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego, powołana przez wicepremiera Jacka Sasina, będącego jednocześnie ministrem aktywów państwowych. W ramach komisji utworzono pięć zespołów, z których każdy zajmie się wybranym zagadnieniem, np. prawem holdingowym, reformą funkcjonowania rad nadzorczych oraz kwestiami związanymi z dostępem i ochroną informacji w spółkach.

CZAS START:
Prace komisji do spraw reformy nadzoru właścicielskiego zostały zainaugurowane na początku tygodnia. Jacek Sasin, wicepremier i minister aktywów państwowych, jest jej szefem, Janusz Kowalski, wiceminister aktywów, zastępcą, a koordynatorem prac zespołów został Radosław L. Kwaśnicki, partner kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. Prace mają iść szybko: w pierwszym półroczu mają powstać dwa projekty ustaw.

W rozmowie z „PB” Jacek Sasin oraz jego zastępca, wiceminister Janusz Kowalski, ujawniają, czego można spodziewać się po reformie.

Niekorzyść z korzyścią

Po pierwsze, pomysł stworzenia prawa holdingowego ma być odpowiedzią na potrzeby rynku.
— Na łamach prasy, w tym „Pulsu Biznesu”, ukazywały się w ostatnich latach artykuły wskazujące na potrzebę stworzenia prawa koncernowego lub holdingowego. Nic konkretnego w tej sprawie się jednak nie wydarzyło. Chcemy przełamać ten imposybilizm — mówi Jacek Sasin.
— Brakuje nam prawa koncernowego. Spółki wydają obecnie znaczne pieniądze na wypracowywanie rozwiązań umownych, zamiast korzystać z jasnych zapisów ustawowych. Chcemy to zmienić — dodaje Janusz Kowalski, który jest jednocześnie pełnomocnikiem rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego. Materia jest rozległa, ale prace mają się posuwać bez zbędnej zwłoki, by projekt zmian można było przedstawić w przyszłym roku. Co będzie jego filarem?

— Prawo koncernowe potrzebne jest przede wszystkim do tego, żeby w sposób legalny, w określonych przypadkach, organy spółki zależnej mogły działać na jej niekorzyść, ale jednocześnie z korzyścią dla całego holdingu i z poszanowaniem uzasadnionych interesów pozostałych interesariuszy, takich jak wspólnicy mniejszościowi czy wierzyciele — wyjaśnia Jacek Sasin.

Po konkretny przykład, z życia wzięty, sięga Janusz Kowalski.

— W 2016 r., kiedy pracowałem w zarządzie PGNiG, w ramach grupy funkcjonowały spółki o dokładnie tym samym profilu, czyli dwie Geofizyki: Toruń i Kraków. Konkurowały ze sobą na rynkach zagranicznych, co było nieracjonalne i budziło wątpliwości kontrahentów — opowiada Janusz Kowalski.

Według Jacka Sasina takie przypadki nie są w Polsce uregulowane.

— W efekcie bardzo często np. inwestycje na terenie kraju są wstrzymywane lub opóźniane, bo organy spółek, ze względu na ryzyko prawne, nie podejmują decyzji biznesowych. Mam tu na myśli zarówno spółki skarbu państwa, jak prywatne. Nowe regulacje mają zapewnić organom spółek ochronę — mówi Jacek Sasin.

Z myślą o atomie i CPK

Wicepremier podkreśla, że reforma jest ważna ze względu na nadchodzące wielkie
inwestycje.

— Będą one być może realizowane przez kilka dużych grup kapitałowych, obejmujących mniejszościowe pakiety w projektach. To formuła, która w przyszłości mogłaby zostać wykorzystana przy ewentualnej inwestycji w elektrownię atomową albo Centralny Port Komunikacyjny — tłumaczy Jacek Sasin.

W praktyce — dodaje Janusz Kowalski — ma to polegać na tym, że zarząd spółki zależnej, planując podjęcie decyzji biznesowej, będzie musiał najpierw ocenić jej wpływ na grupę, a następnie na zarządzany przez siebie podmiot.

— Inwestycje tego typu będą wymagały jasnych regulacji prawnych w zakresie nadzoru, podejmowania decyzji, odpowiedzialności — przyznaje Jacek Sasin.

Powołani przez ministra aktywów państwowych eksperci mają czerpać inspirację m.in. z regulacji niemieckich, które przewidują np. odszkodowanie wypłacane spółce córce przez spółkę matkę.

— Nie są to wprawdzie rozwiązania idealne, ale mam nadzieję, że wprowadzając je do prawa krajowego, będziemy efektywniejsi i unikniemy błędów — podkreśla Jacek Sasin.

Rada dostanie budżet

Drugim filarem reformy ma być wzmocnienie nadzoru.

— Przygotowując się do objęcia resortu aktywów państwowych, analizowaliśmy narzędzia nadzoru nad spółkami skarbu państwa. Doszliśmy do przekonania, że prawo nie zapewnia jego skuteczności. Oczywiście istnieją rady nadzorcze, które są emanacją właściciela, ale mają niewielkie możliwości diagnozowania sytuacji w firmie. Opierają się na dokumentach dostarczanych przez zarząd spółki i jeśli zarząd nie jest zainteresowany przekazaniem radzie pełnej wiedzy, to ma możliwości, żeby tak właśnie działać — uważa Jacek Sasin.

Przykłady z życia dorzuca Janusz Kowalski.

— Po pierwsze, obserwujemy różne zdarzenia i afery, w tym z rynku kapitałowego, które wymagają reakcji w postaci zmian prawnych. Po drugie, byłem członkiem rady nadzorczej KGHM. Wiem, jak istotne jest przeprowadzanie audytu lub sięganie po opinię prawną. Dlatego rozważamy np. utworzenie funduszu eksperckiego, który da radzie tego typu możliwości — mówi wiceminister aktywów państwowych.

Czy zastosowanie znajdzie zasada „im więcej uprawnień, tym więcej odpowiedzialności”?

— To na razie element dyskusji — odpowiada Jacek Sasin.

Jedna akcja, mniejsze prawa?

Trzeci filar przygotowywanej reformy dotyczy obowiązków informacyjnych spółek.

— Uważamy, że sytuacja, w której akcjonariusz dysponujący jedną akcją ma takie same uprawnienia informacyjne, jak akcjonariusz większościowy, jest zadziwiająca. Będziemy jednak brali pod uwagę całokształt regulacji w tej sprawie, także przepisy europejskie — tak Janusz Kowalski uzasadnia zajęcie się tym obszarem.

Nie będzie państwowego molocha

Jacek Sasin uważa, że zmiany w prawie umożliwią rozwój firm i ich ekspansję — Jeśli stworzymy ramy zachęcające spółki do konsolidacji, to będą one silniejsze, mocniejsze i bardziej otwarte na inwestowanie — podkreśla wicepremier.

Janusz Kowalski zaprzecza jednocześnie niedawnym doniesieniom „Rzeczpospolitej”, według której „resort nie wyklucza, że może powstać ciało państwowe — jak niegdyś Ministerstwo Skarbu Państwa — które mogłoby być parasolem dla wszystkich państwowych firm”.

— Nie nosimy się z pomysłem na wielki państwowy holding. Oczywiście chcemy zachęcać do łączenia sił, ale nie oznacza to tworzenia molocha, który skupi różne rodzaje działalności — mówi Janusz Kowalski.

Źródło: Puls Biznesu