Zmiany prawa spółek pisane w kwarantannie

Treść wywiadu, który ukazał się 28 maja 2020 r. w Rzeczpospolita:

Zapobiegliśmy zablokowaniu w czasie pandemii pracy tysięcy bardzo ważnych spółek – mówi Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych umożliwiająca zdalne podejmowanie decyzji w spółkach kapitałowych znalazła się już w pierwszej tarczy antykryzysowej. Czy epidemia istotnie utrudniła już w pierwszych dniach działanie spółek Skarbu Państwa?

Jedną z pierwszych dużych grup, które poddane zostały kwarantannie w Polsce, było 200 uczestników konferencji, na której prezentowane były plany pracy komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego powołanej przy Ministerstwie Aktywów Państwowych przy udziale przedstawicieli resortu sprawiedliwości. Wśród uczestników wydarzenia znalazł się 21. Polak, u którego wykryto koronawirusa. I tą drogą na kwarantannie znalazł się m.in. przewodniczący i wiceprzewodniczący rady nadzorczej PKN ORLEN. Kilka dni później pojawił się problem z wymianą choćby członka zarządu giełdowej spółki Orange. Potrzebna była szybka reakcja ustawodawcza. Przez dziesięć dni kwarantanny pisaliśmy nowelizację kodeksu spółek handlowych dotyczącą podejmowania przy użyciu środków komunikacji elektronicznej decyzji przez rady nadzorcze, zarządy oraz walne zgromadzenia blisko 440 tys. spółek kapitałowych w Polsce.

Nie było przepisów?

Wcześniej obowiązujące przepisy wprawdzie dawały już taką możliwość, ale nie były precyzyjne. Umożliwiały zdalne podejmowanie decyzji jedynie gdy wynikało to z umowy spółki czy statutu. Dziś wystarczy uchwalenie właściwego regulaminu, a kodeks przewiduje uproszczony tryb jego przyjmowania.

Ta nowelizacja k.s.h. zapobiegła zablokowaniu w czasie pandemii pracy tysięcy bardzo ważnych spółek. Dziś już natomiast praktyka zwoływania walnych zgromadzeń czy posiedzeń rad nadzorczych przy pomocy środków komunikacji elektronicznej jest coraz bardziej popularna.

Ale po drodze pojawiły się pewne wątpliwości interpretacyjne.

Przepisy prawa nie są zazwyczaj przepisami instrukcyjnymi i powinny być lakoniczne oraz elastyczne w stosowaniu. Należało je więc uzupełnić tak zwanym miękkim prawem i dobrymi praktykami, żeby faktycznie nie było wątpliwości, jaka jest ich wykładnia. Dlatego został wypracowany dokument popisany właśnie przez Ministerstwo Aktywów Państwowych, Ministerstwo Sprawiedliwości i Krajową Radę Notarialną. Rekomendacja, której powstanie zainicjowały władze notariatu, to dobry wzorzec dla spółek kapitałowych, które będą chciały z nowych przepisów skorzystać. Ten dokument, jak i powstające w komisji ds. reformy nadzoru właścicielskiego przepisy powstają w pełnej transparentności i przy udziale interesariuszy. Wprowadzone w pierwszej tarczy zmiany w k.s.h. to także jedynie element prowadzonej przez nas reformy prawa gospodarczego prywatnego.

Przed nami zatem kolejne wrzutki do kolejnych tarcz antykryzysowych?

Nie. We wtorek rozpoczęliśmy finalizację prac nad kolejnymi projektami zmian w k.s.h. Planujemy, że 2 czerwca komisja ds. reformy nadzoru właścicielskiego pod przewodnictwem wicepremiera Jacka Sasina zatwierdzi projekty kolejnych zmian w k.s.h., które przedłożymy do 30–60-dniowych konsultacji publicznych. Pracujemy nad prawem koncernowym w zespole prof. Andrzeja Szumańskiego oraz nad poszerzeniem uprawnień rad nadzorczych czy wypracowaniem regulacji dotyczących obowiązku informacyjnego w relacji między wspólnikami i spółką. Zespół prof. Piotra Piniora przygotował natomiast zmiany w k.s.h., które rozstrzygną istniejące od lat wątpliwości, np. dotyczące zasad liczenia kadencji i mandatu.

Źródło: Rzeczpospolita