Interpelacja w sprawie skutków podatkowych i cywilnoprawnych faktur wystawianych poza KSeF

Interpelacja posła Janusza Kowalskiego z dnia 20 stycznia 2026 roku w sprawie podatkowych i cywilnoprawnych faktur wystawianych poza KSeF i przekazywanych do systemu.

Projektowane rozwiązania dotyczące funkcjonowania Krajowego Systemu e-Faktur w odniesieniu do faktur wystawionych wcześniej w postaci elektronicznej rodzą poważne wątpliwości co do spójności pojęciowej ustawy o podatku od towarów i usług. Chodzi o sytuacje, w których podatnik – działając na podstawie przepisów – wystawia fakturę VAT w postaci elektronicznej i przekazuje ją kontrahentowi, realizując tym samym ustawowy obowiązek dokumentacyjny. Następnie, zgodnie z nowymi regulacjami, ta sama faktura ma zostać przesłana do Krajowego Systemu e-Faktur, przy czym czynność ta może nastąpić po upływie kilku dni lub nawet tygodni od dnia jej wystawienia. W rezultacie data przesłania dokumentu do KSeF różni się od daty jego wystawienia i pierwotnego doręczenia nabywcy.

Powstaje w ten sposób zasadnicza wątpliwość, który z tych dokumentów należy uznać za fakturę w rozumieniu ustawy o VAT. Jeżeli fakturą jest dokument pierwotnie wystawiony i doręczony kontrahentowi, to dokument pojawiający się później w KSeF powinien mieć charakter wyłącznie technicznej kopii. Tymczasem przepisy ustawy posługują się wobec niego również pojęciem „faktury”, a podatkowe „otrzymanie” dokumentu ma następować „przy użyciu KSeF”.

W praktyce oznacza to, że nabywca formalnie otrzymuje ten sam dokument dwukrotnie: po raz pierwszy jako fakturę elektroniczną przekazaną bezpośrednio przez sprzedawcę, a po raz drugi – po upływie określonego czasu – za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur. Oczywiste jest przy tym, że tylko jeden z tych momentów może mieć znaczenie jako doręczenie faktury handlowej, rodzącej skutki cywilnoprawne, w szczególności związane z terminami płatności.

Wątpliwości te mają wymiar praktyczny. Przykładowo, jeżeli faktura elektroniczna zawiera postanowienie, że termin zapłaty wynosi określoną liczbę dni od dnia otrzymania faktury, to pojawienie się tego samego dokumentu w KSeF po upływie czasu rodzi pytanie, czy termin ten powinien być liczony od pierwszego, czy od drugiego „otrzymania”. Brak jednoznacznego rozstrzygnięcia tej kwestii w przepisach prowadzi do niejasności co do statusu dokumentów funkcjonujących równolegle w obrocie gospodarczym i w systemie KSeF.

Mając na uwadze powyższe, poseł Janusz Kowalski zwrócił się o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy w opisanym stanie faktycznym fakturą w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług jest wyłącznie dokument pierwotnie wystawiony i doręczony kontrahentowi, czy również dokument tej samej treści, który po upływie czasu zostaje przesłany do Krajowego Systemu e-Faktur?

2. Jakie znaczenie prawne ma „otrzymanie” dokumentu przy użyciu KSeF w sytuacji, gdy faktura została wcześniej skutecznie doręczona nabywcy w postaci elektronicznej?

3. Czy „otrzymanie” faktury za pomocą KSeF może wywoływać jakiekolwiek skutki cywilnoprawne, w szczególności w zakresie biegu terminów płatności, jeżeli strony umowy nie przewidziały takiej formy doręczenia jako skutecznej?

4. W jaki sposób nabywca ma ustalić, który moment otrzymania faktury – pierwotne doręczenie elektroniczne czy późniejsze udostępnienie dokumentu w KSeF – powinien być uznany za właściwy dla celów rozliczeń handlowych?

5. Czy ministerstwo dopuszcza sytuację, w której jeden dokument funkcjonuje równolegle jako faktura handlowa w obrocie między stronami oraz jako dokument o nieokreślonym skutku prawnym w KSeF, i czy taka konstrukcja jest zamierzona?

Oto odpowiedź Ministerstwa Finansów z dnia 13 lutego 2026 roku:

W związku ze złożoną w dniu 23 stycznia br. interpelacją poselską nr 14723, odnosząc się do zadanych pytań, należy zauważyć, że precyzyjne regulacje w zakresie momentu otrzymania każdego rodzaju faktury znajdują się przepisach ustawy o VAT1 . Faktura jest podstawowym dokumentem potwierdzającym dokonanie transakcji pomiędzy kontrahentami.

Zgodnie z definicją faktury zawartą w ustawie o VAT, faktura to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Natomiast faktura ustrukturyzowana to faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. W związku z tym należy zauważyć, że faktura dokumentująca (potwierdzająca) daną transakcję jest jedna, tak jak jest obecnie uregulowana w obowiązujących przepisach prawa.

Wprowadzenie KSeF nie zmienia zasad rozliczeń podatkowych, a porządkuje system obiegu faktur w gospodarce. Odnosząc się natomiast do poruszonego w interpelacji zagadnienia: gdy podatnik wystawia fakturę VAT w postaci elektronicznej i przekazuje ją kontrahentowi, realizując tym samym ustawowy obowiązek dokumentacyjny. Następnie, zgodnie z nowymi regulacjami, ta sama faktura ma zostać przesłana do Krajowego Systemu e- Faktur, przy czym czynność ta może nastąpić po upływie kilku dni lub nawet tygodni od dnia jej wystawienia. W rezultacie data przesłania dokumentu do KSeF różni się od daty jego wystawienia i pierwotnego doręczenia nabywcy. - należy odróżnić dwie sytuacje.

1. Pierwsza to wystawienie faktury z pominięciem KSeF. W takim przypadku mamy do czynienia z wystawieniem przez podatnika faktury elektronicznej, która jest wystawiana z pominięciem wzoru faktury ustrukturyzowanej i otrzymywana przez nabywcę w dowolnym formacie elektronicznym (według definicji zawartej w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT). Taka faktura elektroniczna nigdy nie zostanie przesłana do KSeF – została wystawiona m.in. bez zachowania wymogu wzoru faktury ustrukturyzowanej, co uniemożliwia jej przesłanie do KSeF z powodów technicznych i prawnych. Datą powstania prawa do odliczenia w tym przypadku będzie data faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę (z pominięciem KSeF).

2. Odmienną sytuacją jest otrzymanie faktury ustrukturyzowanej przez którą rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT). Jeśli podatnik zdecyduje się na wystawienie faktury w trybie offline24 (art. 106nda ustawy o VAT), to faktura ta jest przygotowywana zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej i jest przesyłana najpóźniej następnego dnia roboczego po jej wystawieniu do KSeF. Taka faktura jest otrzymywana przez nabywcę będącego krajowym podatnikiem VAT przy użyciu KSeF.

Za datę otrzymania faktury w KSeF uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego ją w tym systemie. W wyjątkowych sytuacjach dotyczących sprzedaży na rzecz osoby fizycznej niebędącej podatnikiem lub na rzecz podatnika nieposiadającego siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (przypadki określone w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT), faktura jest udostępniana takiemu nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Za datę otrzymania faktury uznaje się wtedy datę faktycznego otrzymania jej przez nabywcę.

Reasumując, regulacje dotyczące trybu offline 24 wskazują, iż można wystawić tylko fakturę zgodną z wzorem faktury ustrukturyzowanej, a nie fakturę elektroniczną wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie i istnieje obowiązek jej przesłania do KSeF. Nabywca (podatnik) otrzymuje ją w KSeF przy użyciu tego systemu. W świetle tych regulacji prawo do odliczenia u nabywcy z takiej faktury (przy spełnieniu wszystkich przesłanek warunkujących prawo do odliczenia) powstaje w rozliczeniu za okres, w którym tę fakturę otrzymał, a datą otrzymania tejfaktury jest data przydzielenia numeru KSeF tej fakturze.

Jeżeli nabywca otrzyma dokument przygotowany według wzoru faktury ustrukturyzowanej i dokument ten jest opatrzony kodami QR zgodnie z zasadami przewidzianymi dla trybu offline 24, ale poza KSeF przed przesłaniem go do tego systemu (co w świetle regulacji art. 106nda jest działaniem nieprawidłowym ze strony sprzedawcy) nabywca nie może ponosić konsekwencji nieprawidłowo wydanej faktury przez sprzedawcę – zachowuje prawo do odliczenia podatku naliczonego. Moment otrzymania faktury należy ustalać na podstawie faktycznego momentu otrzymania tego dokumentu. W świetle przedstawionej wykładni należy zwrócić uwagę na negatywne konsekwencje, które mogą zaistnieć w związku ze współpracą z podmiotami, którzy nie stosują się do obowiązujących przepisów w zakresie VAT.

W przypadku faktur wystawionych i otrzymanych poza KSeF kluczowe dla nabywcy pozostaje zachowanie należytej staranności przy korzystaniu z odliczenia VAT. W ramach dobrych praktyk zasadne pozostaje również uzyskanie dokumentu w KSeF - faktura otrzymana w tym systemie potwierdza bowiem prawidłowość postępowania ze strony sprzedawcy. Powyższa argumentacja dotycząca prawa nabywcy do odliczenia podatku – mimo błędnego stosowania KSeF przez wystawcę - jest uzasadniona, ponieważ przepisy o KSeF wprowadzają stopniowe, fazowane terminy wejścia w życie obowiązku e-fakturowania.

Od 1 lutego 2026 r. obowiązek ten będzie dotyczył dużych podmiotów (które osiągną wartość sprzedaży brutto powyżej 200 mln zł za rok 2024), od 1 kwietnia 2026 r. – pozostałych przedsiębiorców, przy czym do końca 2026 r. najmniejsi podatnicy mogą wystawiać faktury poza KSeF o ile łączna wartość sprzedaży na fakturach nie przekracza w miesiącu 10 tys. zł. Nałożenie na nabywcę obowiązku zweryfikowania czy faktura została prawidłowo wystawiona poza KSeF byłoby więc niewspółmierne, a nawet niemożliwe do wykonania. Przypominamy, że do końca 2026 r. nie ma kar za błędne stosowanie KSeF.

Źródło: www.sejm.gov.pl