Obowiązek lojalności piastunów spółek kapitałowych – Projekt reformy Kodeksu spółek handlowych

Interes spółki kapitałowej wymaga odpowiedniego zabezpieczenia. Zdawał sobie z tego sprawę Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego, działający w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego MAP pod przewodnictwem prof. UŚ dr. hab. Piotra Piniora, który jako jeden z niezbędnych elementów owego zabezpieczenia wskazuje na potrzebę normatywnego ujęcia i ujednolicenia obowiązku lojalności członków organów zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych.

Obecnie istnienie takiego obowiązku nie jest już raczej kwestionowane ani w doktrynie, ani w orzecznictwie. Współdziałanie na rzecz wspólnego celu spółki uznaje się za element konstytutywny konstrukcji, jaką stanowi spółka kapitałowa. Zasada lojalnego działania bądź powstrzymywania się od aktywności szkodzącej interesom spółki członków jej organów jest obecna w systemach innych państw europejskich, bez względu na sposób językowej identyfikacji i ujęcia tego obowiązku. W drodze wskazania konkretnych jego przejawów obowiązek ten przyjmuje się np. w prawie brytyjskim, a w drodze klauzuli generalnej np. w prawie hiszpańskim.

Jako godne aprobaty zespół uznał wprowadzenie do przepisów o prostej spółce akcyjnej obowiązku lojalności oraz obowiązku zachowania poufności członków organów spółki po wygaśnięciu mandatu. Z punktu widzenia prawidłowej techniki legislacyjnej, za właściwie uznano wprowadzenie tych regulacji również do przepisów odnoszących się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Ma to znaczenie także dla praktyki funkcjonowania spółek oraz problematyki odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych. Wprowadzenie wspomnianych przepisów uzasadnia z kolei uchylenie przepisów art. 293 § 2 oraz 483 § 2 KSH.

Już teraz gorąco zachęcamy Państwa do dyskusji na temat reformy KSH – konsultacje publiczne nad jej dokładną treścią potrwają jeszcze do 19 września br. Zapraszamy do zapoznawania się z projektem i wysyłania nam Państwa uwag i komentarzy.

Więcej informacji dot. konsultacji publicznych oraz sposobów zgłaszania uwag znajdą Państwo TUTAJ!